影片的时代背景是美国经济大崩溃开始的1929年，美国一个不知名的城市，贪污的政客李奥卷入了一宗黑帮大火拼之中，而跟他情同手足的助手汤姆在种种演变之下跟李欧处于对立面，双方势成水火，这两个情同手足的伙伴处于了对立之中。更麻烦的是李奥和他的助手汤姆同时爱上了伯尼的妹妹维娜，两人都想得到维娜的爱，使这个三角矛盾更形复杂